W praktyce wielu przedsiębiorców prowadzących apteki spotyka się z żądaniami Inspekcji Farmaceutycznej dotyczącymi przekazywania szerokiego zakresu dokumentów – często jeszcze zanim formalnie wszczęte zostanie jakiekolwiek postępowanie. Umowy franczyzowe, porozumienia cywilnoprawne czy dokumenty organizacyjne bywają przekazywane „na wszelki wypadek”, często po rygorem potencjalnych sankcji administracyjnych.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2025 r. pokazuje jednak wyraźnie, że taka praktyka ma swoje granice – i że przedsiębiorcy nie są w tej relacji całkowicie pozbawieni ochrony.
Spór o dokumenty franczyzowe – czego dotyczyła sprawa?
Sprawa dotyczyła apteki działającej w modelu franczyzowym. Wojewódzki inspektor farmaceutyczny wezwał przedsiębiorcę do przekazania dokumentacji związanej z franczyzą, powołując się na potrzebę weryfikacji zgodności działalności z przepisami o koncentracji na rynku aptecznym. Podstawą prawną miał być ogólny przepis prawa farmaceutycznego zobowiązujący przedsiębiorcę do przekazywania dokumentów związanych z prowadzoną działalnością.
Przedsiębiorca odmówił, wskazując, że organ nie prowadzi żadnego konkretnego postępowania administracyjnego. W konsekwencji została nałożona kara pieniężna, a stanowisko Inspekcji zostało początkowo zaakceptowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Dopiero NSA zakwestionował ten sposób działania organów.
Co przesądziło o stanowisku NSA?
NSA jednoznacznie wskazał, że Organy Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej nie mają prawa żądać dowolnych dokumentów wyłącznie dlatego, że przedsiębiorca posiada zezwolenie na prowadzenie apteki. Żądanie dokumentów musi pozostawać w bezpośrednim związku z:
- toczącym się postępowaniem administracyjnym (np. w sprawie wydania lub cofnięcia zezwolenia), albo
- formalnie wszczętym postępowaniem kontrolnym.
W tej sprawie żaden z tych warunków nie został spełniony. Samo „sprawdzanie” potencjalnych naruszeń – bez wszczęcia odpowiedniej procedury – nie daje organowi podstaw do ingerencji w treść umów cywilnoprawnych przedsiębiorcy. Sąd podkreślił również, że kara administracyjna nie może służyć sankcjonowaniu odmowy wykonania bezprawnego wezwania. Jeżeli żądanie organu wykracza poza jego kompetencje, brak reakcji przedsiębiorcy nie może automatycznie skutkować nałożeniem sankcji.
Dlaczego to orzeczenie ma znaczenie praktyczne?
Wyrok ten stanowi wyraźne odejście od dotychczasowej praktyki, w której Inspekcja Farmaceutyczna często oczekiwała przekazywania rozbudowanej dokumentacji jeszcze przed wszczęciem postępowania lub kontroli, posługując się groźbą kar pieniężnych. NSA jasno wskazał, że uprawnienia nadzorcze organów muszą być wykonywane w granicach prawa, z poszanowaniem zasady proporcjonalności i pewności obrotu gospodarczego.
Znaczenie tego rozstrzygnięcia wykracza poza kwestie franczyzy aptecznej. Wyznacza ono standard, zgodnie z którym żądanie dokumentów cywilnoprawnych przez Inspekcję Farmaceutyczną musi być realnie uzasadnione celem i przedmiotem konkretnego postępowania, a nie wynikać wyłącznie z faktu posiadania zezwolenia.
Co to oznacza dla aptek i farmaceutów?
W praktyce wyrok daje przedsiębiorcom argument, by każdorazowo analizować podstawę prawną wezwań do przekazywania dokumentów i weryfikować, czy organ faktycznie prowadzi postępowanie, które takie żądanie uzasadnia. Sprawa ta pokazuje też, jak istotna jest właściwa reakcja już na etapie pierwszego pisma z Inspekcji – często to właśnie wtedy zapadają decyzje, które przesądzają o dalszym przebiegu sprawy.
Dlatego w sytuacjach, w których granica między obowiązkiem współpracy z organem a nadmierną ingerencją w działalność gospodarczą nie jest oczywista, realną wartością staje się wsparcie doświadczonego partnera prawnego, który potrafi ocenić zakres uprawnień Inspekcji i zaproponować bezpieczną strategię działania.
AUTOR:
Piotr Pirecki, Adwokat